議決権行使に関する基本方針

議決権行使に関する基本方針

1. 議決権行使に当たっての基本的な考え方

当社は、徹底したファンダメンタルズ分析に基づくアクティブ運用に特化しており、企業との建設的な対話や日々の企業調査内容を踏まえ投資先企業を選定しているため、経営姿勢に賛同しかねる企業には原則として投資を行いません。よって、議決権行使に当たっては投資先企業の経営判断を尊重することを基本としています。その上で、投資先企業におけるコーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、議決権行使を受託者責任の一部として重視しており、適切な議決権行使を通じて投資先企業のガバナンス体制強化を促し、投資先企業の持続的成長と中長期的な価値向上に繋がるよう、この方針を策定しています。

当社は、受託者責任に則り、投資先企業との建設的な対話や日々の企業調査内容を踏まえ、顧客の利益(投資先企業の企業価値の増大または企業価値の毀損防止)に資するよう、当社の責任と判断のもと議決権を適切に行使します。具体的には、投資先企業の経営判断を尊重することを基本としつつ、中長期的な企業価値の向上に資するか、企業価値の毀損に繋がるものではないか、またはコーポレート・ガバナンス上問題があるものではないか等の判断基準により議決権行使に係る意思決定を行います。

2. 議決権行使に係る意思決定プロセス

  1. (1) 当社の議決権行使に係る意思決定は、原則当該株式に対する投資判断を行う運用担当者が行います。
  2. (2) 運用担当者は、原則以下に記載する議決権行使ガイドライン(以下「ガイドライン」)に従い議決権に係る意思決定(議案に対して賛成、反対、棄権、白紙委任のうちいずれかを選択)を行います。ただし、顧客の利益を最大化するため、当該企業の状況等を踏まえてガイドラインと異なる判断が適切と考えられる場合、運用担当者は取締役会の任命する者と別途協議を行い、個別に議案を精査の上で意思決定を行います。
  3. (3) 運用担当者は、議決権行使の指図にあたり、事前に当該意思決定の内容を取締役会の任命する者に諮問し、取締役会の任命する者は当該意思決定の内容が適切か検証します。
  4. (4) 運用担当者は、ガイドラインに従い問題のある議案があった場合、その議案が問題となる理由及び意思決定の理由を記録します。
  5. (5) 運用担当者またはその指定した者は、議決権行使の結果を当社の運用会議にて報告します。
  6. (6) (2)にかかわらず、国内株式を運用対象とする投資一任契約において顧客から議決権行使に係る方針が示された場合、これに準拠した議決権の行使を行うことができます。なお、運用担当者またはその指定した者は、当社の受託者責任に鑑み、当社のガイドラインを顧客に提示し、顧客との間で主体的、合理的な調整を行います。
  7. (7) 当社が、当社以外の運用機関に運用および議決権行使の再委託をする場合、再委託先が定める議決権行使の判断基準に従い再委託先の運用担当者が議決権行使に係る意思決定を行います。

3. 議決権行使ガイドライン

(1) 国内株式に係るガイドライン

議案 ガイドライン
会社機関に関する議案 取締役の選解任 選任については、当該候補者が、その個人的な資質等(社外取締役候補者の場合、独立性の観点を含む)から、経営執行を監督する機能を適切に果たし、業務執行に関する意思決定を行うとともに、業務全般の内部統制機能の確保に配慮できる人材であると判断される場合、原則として賛成します。ただし、違法行為や不祥事があった場合において、その後の内部管理体制整備への取り組みが不十分であると判断される場合、原則として反対します。

解任については、個別に検討のうえ判断します。
監査役の選解任 選任については、当該候補者が経営陣から独立しており、取締役の職務執行の監督、違法行為や不祥事の未然防止等を行うことが可能な監督機能を確保できる人材であると判断される場合、原則として賛成します。

解任については、個別に検討のうえ判断します。
会計監査人の選解任 選任については、当該候補者が経営陣から独立しており、適正な外部監査を行う適格性があると判断される場合、原則として賛成します。

解任については、個別に検討のうえ判断します。
役員報酬に関する議案 役員報酬(*1) 取締役報酬枠の引き上げ等について、業績とのバランス、中長期的な企業価値向上の観点から取締役に対する適切なインセンティブ付与となっていると判断される場合、原則として賛成します。ただし、業績の著しい不振や投資収益の著しい低迷が続いているにもかかわらず、取締役らによる経営改善の努力が不十分と考えられる場合、原則として反対します。

監査役報酬枠の引き上げ等については、監査役には中立的な判断を行うことが期待されているため、業績と連動しないと判断される場合には、原則として賛成します。
退任役員の退職慰労金の支給 中長期的な企業価値の向上に資するか、企業価値の毀損に繋がるものではないか、またはコーポレート・ガバナンス上問題があるものではないか等を基準に判断します。
資本政策に関する議案
(定款に関する議案を除く)
剰余金の処分 内部留保とのバランスを保ちつつ、将来的な企業価値向上に寄与するものと判断される場合、原則として賛成します。ただし、監査意見が「無限定適正」でない場合、原則として反対します。
組織再編関連(*2) 適切な経営戦略に基づくものであり、中長期的な企業価値の向上に資する、または企業価値の毀損防止の観点から問題ないと判断される場合、原則として賛成します。
買収防衛策の導入・更新・廃止 必要性が認められず、中長期的な企業価値の向上に資するものと判断できない場合、原則として反対します。
その他資本政策に関する議案(*3) 適切な財務戦略に基づくものであり、中長期的な企業価値の向上に資する、または企業価値の毀損防止の観点から問題ないと判断される場合、原則として賛成します。
定款に関する議案 中長期的な企業価値の向上に資する、または企業価値の毀損防止の観点から問題ないと判断される場合、原則として賛成します。
その他の議案 中長期的な企業価値の向上に資するか、企業価値の毀損に繋がるものではないか、またはコーポレート・ガバナンス上問題があるものではないか等を基準に判断します。
  • (*1) 役員報酬額改定、ストックオプションの発行、業績連動型報酬制度の導入・改訂、役員賞与等
  • (*2) 合併、営業譲渡・譲受、株式交換、株式移転、会社分割等
  • (*3) 自己株式取得、法定準備金減少、第三者割当増資、資本減少、株式併合、種類株式の発行等

なお、株主提案議案については、中長期的な企業価値の向上に資するか、企業価値の毀損に繋がるものではないか、またはコーポレート・ガバナンス上問題があるものではないか等を基準に個別に判断します。

(2) 外国株式に係るガイドライン
外国株式に係る議決権行使に当たっては、各国毎に法令、商慣習やコーポレート・ガバナンス等が異なることに鑑み、投信法、投資信託協会業務規程および投資顧問業協会ガイドラインの定めに従い、当該国の実情に応じてその指図を行います。

4. 議決権行使結果の開示

当社は、投資信託協会および投資顧問業協会ガイドラインに基づき、国内株式の議決権の指図行使結果(議案数、賛成の数、反対の数等)を開示しています。なお、議決権行使結果の個別開示につきましては、反対した会社提出議案または賛成した株主提案について顧客からの要請があった場合を除き、原則として公表を控えさせていただきます。当社は、徹底したファンダメンタルズ分析に基づくアクティブ運用に特化しており、個別の投資先企業に対する行使結果を公表することは、当社の運用における保有銘柄状況を開示することとなり、顧客の最善の利益を損なう恐れがあると考えているためです。

2023年4月1日改訂
以上